Společnost WestJet Airlines Ltd. dnes oznámila, že uzavřela definitivní dohodu, která stanoví její akvizici v hotovostní transakci. Podle podmínek smlouvy získá Onex Corporation a její přidružené fondy všechny zbývající akcie WestJet za 31.00 USD za akcii, poté bude WestJet fungovat jako soukromá společnost. Nákupní cena představuje 67% přirážku k páteční uzavírací ceně akcií a 63% přirážku k 20denní objemově vážené průměrné obchodní ceně společnosti WestJet. Hodnota transakce je přibližně 5 miliard USD, včetně převzatého dluhu.
"Od našeho prvního letu v roce 1996 se společnost WestJet zaměřila na poskytování lepších možností pro kanadskou cestující veřejnost a tato transakce si tento závazek zachovává," řekl Clive Beddoe, zakladatel a předseda WestJet. "Jsem obzvláště potěšen, že společnost WestJet zůstane v Calgary a bude i nadále stavět na úspěchu, kterého dosáhlo našich 14,000 XNUMX společností WestJetters." Zkušenosti společnosti Onex v oblasti letectví a kosmonautiky, historie pozitivních vztahů se zaměstnanci a dlouhodobá orientace z ní činí ideálního partnera pro společnost WestJetters a jsem nadšený z naší budoucnosti. “
„WestJet je jednou z nejsilnějších kanadských značek a my si nesmírně vážíme podnikání, které si Clive Beddoe a všichni WestJetterové v průběhu let vybudovali. WestJet je mezinárodně proslulý svými jedinečnými zkušenostmi hostů a kulturou zaměstnanců. Jsme nadšení, že můžeme spolupracovat s WestJetters a pokračovat v tomto pozoruhodném kanadském úspěchu, “řekl Tawfiq Popatia, výkonný ředitel společnosti Onex.
Ed Sims, prezident a generální ředitel společnosti WestJet, uvedl: „Jsme rádi, že můžeme pokračovat v cestě budování letecké společnosti založené na rostoucí síti, poskytující konkurenceschopné ceny letenek a větší výběr z, v rámci Kanady, pro malé i velké komunity. Nedílnou součástí tohoto vztahu je závazek vůči našim zaměstnancům a naše jedinečná kultura založená na vlastnictví. “
Investici povede Onex Partners, soukromá kapitálová platforma Onex zaměřená na větší investiční příležitosti.
Doporučení představenstva WestJet
Na základě přístupu společnosti Onex v březnu 2019 vytvořilo představenstvo společnosti WestJet zvláštní výbor nezávislých ředitelů, který představenstvu poskytuje rady a doporučení týkající se návrhu společnosti Onex a transakce a dohlíží na vyjednávání podmínek a podmínky transakce. Po rozsáhlém přezkoumání navrhované transakce poskytl zvláštní výbor jednomyslné doporučení transakce představenstvu WestJet. Představenstvo společnosti WestJet poté, co obdrželo a zvážilo doporučení zvláštního výboru, určilo, že transakce je v nejlepším zájmu společnosti WestJet, a jednomyslně doporučuje, aby akcionáři společnosti WestJet hlasovali pro tuto transakci na zvláštním zasedání akcionářů, které se bude konat schválit transakci.
Každá ze společností CIBC Capital Markets a BofA Merrill Lynch poskytla představenstvu WestJet stanovisko v tom smyslu, že ke dni 12. května 2019 bylo protiplnění, které mají obdržet držitelé akcií WestJet v transakci, spravedlivé, od finančního z hlediska těchto držitelů, v každém případě s výhradou příslušných omezení, kvalifikace, předpokladů a dalších záležitostí stanovených v těchto stanoviscích.
Každý z ředitelů a výkonných ředitelů společnosti WestJet uzavřel dohodu o podpoře hlasování, na jejímž základě se každý z nich zavázal hlasovat ve prospěch transakce.
CO SI Z TOHOTO ČLÁNKU ODVĚTŘIT:
- Každá ze společností CIBC Capital Markets a BofA Merrill Lynch poskytla představenstvu WestJet stanovisko v tom smyslu, že ke dni 12. května 2019 bylo protiplnění, které mají obdržet držitelé akcií WestJet v transakci, spravedlivé, od finančního z hlediska těchto držitelů, v každém případě s výhradou příslušných omezení, kvalifikace, předpokladů a dalších záležitostí stanovených v těchto stanoviscích.
- The WestJet board of directors, having received and considered the recommendation of the special committee, determined that the transaction is in the best interests of WestJet and unanimously recommends that WestJet shareholders vote in favour of the transaction at the special meeting of shareholders to be held to approve the transaction.
- Following an approach by Onex in March 2019, the WestJet board of directors formed a special committee of independent directors to provide the Board with its advice and recommendations with respect to the proposal from Onex and the transaction, and to supervise the negotiation of the terms and conditions of the transaction.
