United Airlines chrání své cenné daňové aktiva

United Airlines Holdings, Inc. dnes oznámila, že její představenstvo jednomyslně přijalo plán zachování daňových výhod (dále jen „plán“), aby zachovala a chránila schopnost společnosti využívat své velké převody čistých provozních ztrát (NOL) a další daňové pohledávky podle článku 382 zákona o vnitřních příjmech ( kód). Plán je podobný plánům přijatým jinými společnostmi s významnými NOL.

K 30. září 2020 společnost UAL oznámila konsolidované federální NOL ve výši přibližně 8.2 miliardy USD. Tyto NOL, které v posledních měsících významně vzrostly, jsou k dispozici ke snížení budoucích výdajů společnosti na federální daň z příjmu a představují pro společnost významnou hodnotu. Účelem plánu je chránit schopnost společnosti využívat tato daňová aktiva, která by byla podstatně omezená, pokud by došlo ke „změně vlastnictví“ ve smyslu článku 382 zákoníku. Obecně k „změně vlastnictví“ dochází, pokud se procento akcií UAL vlastněných jedním nebo více „5procentními akcionáři“ (jak je tento pojem definován v oddíle 382 kodexu) zvýší o více než 50 procentních bodů v průběhu tříleté období. 

S ohledem na volatilitu a pokles tržní ceny kmenových akcií společnosti UAL vyplývající z prudkého poklesu poptávky po letecké dopravě způsobené pandemií COVID-19 a dalších makroekonomických faktorů a s ohledem na potenciální transakce zahrnující prodej nebo vydání běžných akcií UAL stock, představenstvo společnosti UAL se rozhodlo přijmout plán, který zabrání neúmyslnému znehodnocení NOL společnosti.

Podle plánu UAL vydá prostřednictvím dividendy jedno upřednostňované právo na nákup akcií za každou zbývající akcii kmenových akcií UAL akcionářům, které budou evidovány na konci dne 14. prosince 2020. Akcionáři nejsou povinni přijmout žádné žaloba na získání práv. Zpočátku tato práva nebudou uplatnitelná a budou obchodována s akciemi kmenových akcií UAL a budou jimi zastoupena.

UAL má v úmyslu předložit plán k hlasování svých akcionářů na výročním zasedání v roce 2021. Platnost plánu vyprší první pracovní den po certifikaci výsledků hlasování na výročním zasedání UAL v roce 2021, pokud akcionáři UAL na takovém zasedání neratifikují plán. V takovém případě bude plán pokračovat v platnosti do 4. prosince 2023, pokud nebude ukončen dříve v souladu s jeho podmínkami.

Podle plánu se práva obecně stanou uplatnitelnými, pouze pokud osoba nebo skupina („nabývající osoba“) získá skutečné vlastnictví 4.9% nebo více zbývajících akcií kmenových akcií UAL v transakci neschválené radou. V této situaci bude mít každý držitel práva (jiný než nabyvající osoba, jejíž práva zaniknou a nebudou uplatnitelná), právo koupit za tehdy aktuální realizační cenu další akcie kmenových akcií UAL za 50 % sleva. Správní rada může podle svého uvážení vyměnit každé právo (kromě práv ve vlastnictví nabývající osoby, která se stala neplatnými) zcela nebo zčásti, při směnném poměru jedné akcie kmenových akcií UAL za zbývající právo, s výhradou úpravy. S výjimkou případů uvedených v plánu je představenstvo oprávněno uplatnit práva ve výši 0.001 USD za každé právo.

Pokud osoba nebo skupina skutečně vlastní 4.9% nebo více nesplacených akcií kmenových akcií UAL před dnešním oznámením plánu, pak bude existující procentní podíl této osoby nebo skupiny vlastněn. Akcionářům v minulosti však obecně nebude povoleno získávat žádné další akcie. 

Další informace týkající se plánu budou obsaženy v aktuální zprávě na formuláři 8-K, kterou podá UAL u americké Komise pro cenné papíry.

Sidley Austin LLP působí jako právní zástupce UAL.