AHLA chce, aby legislativa o změně klimatu chránila americké hotelové investory

A v poslední době toto odvětví sestavilo dlouhodobou cestu s doporučeními k dosažení nulových emisí. Účast v těchto různých iniciativách vedla naše členy k tomu, že investovali značné prostředky do programů sběru dat, stanovili odvážné cíle v oblasti emisí a snižování odpadu a publikovali své údaje o emisích v rozsahu 1 a rozsahu 2. Někteří členové zašli ještě dále a již hlásí své emise z rozsahu 3.

Tímto zveřejněním poskytují naši členové investorům řadu užitečných informací.

Všechny tyto snahy o zveřejnění byly doposud čistě dobrovolné a ostatní členové jsou stále v raných fázích vývoje svých politik a postupů pro shromažďování údajů souvisejících s klimatem a zmírňování rizik.

Přechod od dobrovolného zveřejňování k režimu povinného vykazování a uvalení účetní přesnosti na vykazování údajů o emisích již nutí některé naše členy přehodnotit svůj přístup ke změně klimatu.

Domníváme se, že některá ustanovení pravidla tak, jak je navržena, odradí některé žadatele o registraci od pokračování ve svých pokrokových postupech a přijímání iniciativ souvisejících s klimatem.

Proto doporučujeme, aby SEC revidovala své pravidlo a začlenila následující změny:

• Zrušte jakékoli požadavky, aby žadatelé o registraci zveřejňovali své emise v rámci rozsahu 3, nebo nanejvýš povolte, aby taková sdělení byla poskytnuta, nikoli archivována.
• Od 4. roku odstraňte požadavky, aby žadatelé o registraci získali ujištění o zveřejněných emisích skleníkových plynů, nebo nanejvýš požadují „omezené ujištění“.
• Poskytněte další objasnění navrhovaných požadavků na výdaje, rizika a přechodové aktivity související s klimatem a odstraňte navrhovaný požadavek na zveřejnění dopadu řádkových položek pro konsolidované účetní závěrky.
• Odložte implementaci pravidla alespoň o dva roky, aby měli žadatelé o registraci dostatek času na přijetí pravidla a na vypracování nezbytných politik a postupů požadovaných pro odpovídající dodržování.
• Odstraňte požadavky, které jsou vyvolány pouze dřívějšími nebo současnými akcemi společnosti.
• Oddělte všechny navrhované požadavky na zveřejnění klimatu od formuláře 10-K a povolte žadatelům o registraci zveřejnit tyto informace v samostatné zprávě v době, která je v souladu s jejich aktuálními zprávami o udržitelnosti.

Konkrétní připomínky a návrhy AHLA jsou podrobněji popsány níže. Této diskusi předchází krátký přehled AHLA, našich členů a jedinečné struktury našeho odvětví. Těšíme se na pokračování této konverzace, zatímco SEC pracuje na revizi a finalizaci pravidla.

SOUVISLOSTI

Členství AHLA zastupuje všechny segmenty hotelového a ubytovacího podnikání v ČR

Americký pohostinský průmysl je jedinečně složitý a zahrnuje řadu organizačních

struktur, které do značné míry zahrnují několik klíčových subjektů včetně značek hotelů, vlastníků/REIT a manažerů/provozovatelů třetích stran. I když se tyto struktury liší, často se subjekty zastávající více rolí, existují čtyři převládající modely vlastnictví a řízení, které jsou relevantní pro pravidlo SEC:

1. vlastní a provozuje značku;
2. brand-managed;
3. franšízový; a
4. REIT.

Vlastní a provozuje značku. Pod značkou vlastněnou a provozní strukturou hotelová značka (typicky velká veřejná společnost), vlastní základní nemovitost a také vykonává všechny řídící a provozní funkce.

Značka má plnou finanční a provozní kontrolu nad aktivem a zaměstnanci hotelu jsou zaměstnáni přímo značkou. Jako vlastník hotelu má značka plnou volnost při implementaci požadovaných programů a postupů k realizaci svých strategických plánů.

Značkově řízené. Mnoho portfolií hotelových značek také zahrnuje nemovitosti, které jsou spravovány značkou, ale jsou vlastněny subjekty třetích stran, jako jsou REIT (jak je dále vysvětleno níže) nebo soukromí vlastníci. V řízeném modelu bude značka obvykle zaměstnávat jednotlivce pracující v hotelech, které spravuje, a má obecnou provozní kontrolu, s výhradou určité úrovně vstupu vlastníka.

Franšízováno. Franchising je nejrozšířenějším a rostoucím modelem v našem odvětví, jehož historie sahá téměř 80 let. Více než polovina všech hotelů v USA má v současnosti franšízu.

V rámci této struktury uzavře nezávislý vlastník (franchisant) licenční ujednání s hotelovou značkou (franchisorem), které uděluje majiteli zákonné povolení provozovat hotel vlastníka pod jménem franchisora.

Vlastník může využít pověst značky, distribuční opatření a infrastrukturu výměnou za zaplacení různých poplatků. Franšízanti a poskytovatelé franšízy mají jasně definované role a odpovědnosti. Majitelé, kteří často působí jako malé soukromé podniky, mohou být požádáni, aby dodržovali stanovené standardy značky a iniciativy, ale udržovali plnou právní a provozní kontrolu nad aktivem.

Značka nevlastní ani nekontroluje základní nemovitost a postrádá zákonnou pravomoc klást na vlastníky požadavky, které jsou mimo rozsah licenční smlouvy.

Majitelé mohou provozovat hotel sami nebo si najmout nezávislou správcovskou společnost, která bude hotel provozovat každý den. Za určitých okolností však bude značka sloužit jako správce nemovitosti i jako poskytovatel franšízy, v takovém případě by se uplatnily typické prvky nemovitosti „spravované značkou“ popsané výše.

Hotelové značky se liší především tím, jak jsou jejich portfolia strukturována – některé značky se silně spoléhají na franšízový model, zatímco jiné mají významná spravovaná portfolia (v USA je relativně malý podíl nemovitostí vlastněných a provozovaných značkami). Takové rozdíly mezi kategoriemi mají významné důsledky pro podíl emisí, které tvoří profil skleníkových plynů každé společnosti.

REIT jsou další běžnou vlastnickou strukturou v našem odvětví a ty, které jsou veřejně obchodované, budou tímto pravidlem významně ovlivněny. Ubytovací/pohostinské společnosti REIT jsou jedinečné v tom, že vlastní podkladové hotelové aktivum, ale je po nich požadováno, aby provozovaly nebo spravovaly nemovitost nezávislou správcovskou společnost, a proto se silně spoléhají na dodavatele třetích stran.

REIT buď uzavřou licenční smlouvy s hotelovými značkami podle franšízového modelu, nebo uzavřou smlouvu o správě se samotnou značkou na provozování hotelu. REITs mohou také uzavřít smlouvu se soukromými společnostmi, aby spravovaly nemovitost jejich jménem. Tyto podniky jsou často malé, místní nebo regionální.

Správcovská společnost má výhradní odpovědnost a pravomoc za každodenní provoz hotelu, včetně nákupů a výdajů hotelu za energie, jakož i zásobování zásob, zásob a služeb.

Nakonec je důležité zmínit, že naši členové se stále snaží vzpamatovat z ničivého dopadu pandemie COVID-19. Zatímco některé části podnikání se zotavují, naše odvětví nadále zažívá nestálost a úplné obnovení ziskovosti je pravděpodobně ještě několik let daleko.

Současná dynamika trhu práce navíc vedla k vážnému nedostatku zaměstnanců na všech úrovních. V průzkumu našeho členství je téměř 50 % respondentů hotelů s vážným nedostatkem zaměstnanců a téměř všichni členové vyjádřili potíže s obsazením otevřených pozic, a to jak v hotelech, tak v kancelářích společností.

Přesto SEC odhaduje, že společnosti budou muset vykonat dalších 3,400 4,400 až 3,700 XNUMX hodin práce v prvním roce a až XNUMX XNUMX hodin v letech dva až šest, aby splnily nové ohlašovací povinnosti.

Vrstvení na tyto nové povinné ohlašovací povinnosti a související náklady uvalí na naše členy další tlak tím, že po nich bude vyžadovat, aby přesměrovali již tak omezený personál na časově náročné shromažďování a ověřování dat a vynaložili obrovské dodatečné náklady v době, kdy je naše odvětví stále ještě zotavuje se z COVID-19.

Jak je podrobně uvedeno v našich komentářích níže, rozmanitost jedinečných vlastnických a řídících struktur ve spojení s přetrvávajícími ekonomickými potížemi, kterým naše odvětví čelí, bude mít za následek různorodou sadu výzev pro naše členy, kteří se snaží dodržovat různá ustanovení pravidla SEC.

DISKUSE

Metriky emisí skleníkových plynů

1.     Metodologie rozsahu 3 jsou extrémně nedostatečně vyvinuté a pravděpodobně poskytnou nekonzistentní, nespolehlivá data, která by v konečném důsledku mohla zkreslit celkový emisní profil společnosti. Shromažďování a ověřování emisí z rozsahu 3 je pro hotelový průmysl obzvláště náročné vzhledem k rozmanitosti modelů vlastnictví a řízení a bude znamenat značnou zátěž pro naše členy. SEC by proto měla odstranit všechny požadavky na podávání zpráv o emisích v rozsahu 3.

1. Nedostatek vývoje a nespolehlivost metodologií Scope 3

Pravidlo vyžaduje, aby někteří žadatelé o registraci zveřejnili své celkové emise skleníkových plynů z rozsahu 3, pokud jsou podstatné, nebo pokud žadatel o registraci stanovil cíl nebo cíl snížení emisí skleníkových plynů, který zahrnuje jeho emise v rozsahu 3.

SEC obecně uznala obtížnost ohlašování podle rozsahu 3 a poznamenala, že tyto emise „pravděpodobně znamenají největší zátěž pro žadatele o registraci kvůli složitosti shromažďování údajů, výpočtu a hodnocení vyžadovaných pro tento typ emisí.

AHLA uznává, že hlášení rozsahu 1 a rozsahu 2 je mnohem běžnější praxí, zejména u veřejných společností, kde se stále více stává normou.

Zatímco hlášení rozsahu 1 a 2 je v současné době dobrovolné, dostupné rámce a poskytovatelé služeb, kteří tato zveřejnění podporují, jsou poměrně robustní.

Naproti tomu předpoklady a výpočty rozsahu 3 jsou velmi málo rozvinuté. Při popisu zdůvodnění zahrnutí rozsahu 3 SEC poznamenává, že tato kategorie emisí může být nezbytná k tomu, aby investorům poskytla „úplný obrázek“ o tom, jak mohou emise skleníkových plynů společnosti v celém jejím hodnotovém řetězci ovlivnit provoz a finanční výkonnost podniku.

Z praktického hlediska jsou však dostupné metodiky pro výpočet emisí rozsahu 3 přinejlepším nedostatečně vyvinuté a pravděpodobněji neúčinné pro vytváření spolehlivých a srovnatelných informací pro investory.

Odhady požadované pro výpočet emisí Rozsahu 3 se značně liší a jsou silně závislé na předpokladech, o které se opírá zpracovatel těchto výpočtů.

Jakékoli hodnocení těchto emisí by bylo nutné přezkoumat ve světle konkrétních metodologií a předpokladů přijatých každým vykazujícím subjektem, které se budou mezi žadateli o registraci nevyhnutelně lišit, často do tak významné míry, že investorům neposkytnou srovnatelnou hodnotu.

Zatímco se pravidlo snaží zohlednit tyto proměnné tím, že žadatelům o registraci umožňuje používat rozsahy a odhady, šíře a hloubka těchto požadavků vyžaduje úroveň důkladnosti, které nelze v našem současném prostředí spolehlivě dosáhnout.

Trvání na údajích o emisích, jejichž předpoklady se tak drasticky liší, by mohlo vytvořit zkreslený obraz emisního profilu žadatele o registraci a toho, jak si tento žadatel o registraci vede ve srovnání s jinými společnostmi. To by mohlo v konečném důsledku uvést v omyl investory, kteří se na tyto informace mohou spolehnout při svých investičních rozhodnutích.