GOL předkládá představenstvo společnosti SMILES návrh na fúzi

Brazilec GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA oznámila na trh v souladu s článkem 156 odst. 4 zákona č. 6.404 / 76 a pravidlem CVM č. 358 ze dne 3. ledna 2002 následující:

Návrh na fúzi společností

Společnost GOL, společně s Gol Linhas Aéreas SA, dnes zaslala správní radě společnosti Smiles Fidelidade SA dopis, v němž sdělila svůj návrh na sloučení dvou hlavních provozních dceřiných společností GOL.

Sloučení, pokud bude provedeno, bude mít za následek migraci akcionářů SMILES, kteří se tak rozhodnou, na kombinovanou základnu akcionářů GOL a SMILES, a hotovostní odkup akcií GOL těch, kteří se rozhodnou nemigrovat. Pokud bude návrh přijat, v souladu s podmínkami navrhovanými fúzí bude každá společná akcie SMILES opravňovat jejího držitele k tomu, aby na konci fúze obdržel protiplnění ve výši (a) 0.825 prioritních akcií GOL za každou společnou akcii SMILES („Směnný poměr„), Nebo (b) 22.32 $ v hotovosti za každou společnou akcii SMILES, nebo alternativně (c) kombinace upřednostňovaných akcií GOL a hotovosti uvedením počtu kmenových akcií SMILES, které obdrží každý typ protiplnění. Volby akcionářů budou upraveny tak, aby žádný jednotlivý akcionář nedostal více než 80% protihodnoty v preferovaných akciích GOL nebo v hotovosti. Směnný poměr představuje prémii přibližně 26.3% nad 30denním směnným poměrem váženého průměru a průměrné ceny obou společností.

Nakonec bude fúze případně předložena ke schválení akcionáři GOL a SMILES.  

Fúze a její cíle

Fúze by vyústila v kombinaci dvou provozních dceřiných společností GOL, což by maximalizovalo hodnotu pro všechny akcionáře sladěním obchodních cílů obou subjektů, zajištěním trvalé konkurenceschopnosti letecké společnosti a věrnostního programu, zjednodušením správy a řízení společnosti, posílením struktury kombinovaného kapitálu a snižování provozních, administrativních a finančních nákladů a snižování daňové neefektivity.

GOL je přesvědčen, že ačkoli samostatná akcionářská struktura společností SMILES a GOL historicky prospěla oběma subjektům - a od IPO poskytuje akcionářům SMILES významné výnosy - změny v dynamice konkurence jak leteckých společností, tak věrnostních trhů, se v poslední době zrychlily a zesílily dopady Pandemie vyžaduje uvolnění této struktury a trvalé sladění jejich zájmů provozujících společností, aby byla zajištěna dlouhodobá konkurenceschopnost a životaschopnost obou podniků.

Od dnešního dne je SMILES jediným veřejně obchodovaným věrnostním programem s leteckou společností. Po nedávné reintegraci Life Miles do Aviancy, sjednaném nákupu Aeromexico Club Premier, nákupu Air Canada společností Aeroplan a nákupu LATAMu Multiplus, je nyní SMILES jediným častým leteckým programem v Severní a Jižní Americe, který je oddělený od sponzorské letecké společnosti. Zvýšená konkurence na trhu s kreditními kartami, zvýšení konkurenceschopnosti věrnostních programů sponzorovaných jinými leteckými společnostmi a posílení vazeb mezi dvěma hlavními konkurenty GLA a SMILES, včetně jejich dohody o sdílení kódů, představují pro SMILES významné konkurenční výzvy, protože je pravděpodobné, že budou konkurovat věrnostním programům. mít přístup k většímu inventáři míst a destinací a být tak atraktivnější pro spotřebitele a pro bankovní partnery. Kromě toho integrace leteckých společností a věrnostních programů od klíčových konkurentů společností SMILES a GOL jim umožňuje svobodně a dynamicky navrhovat a vyvíjet nabídky a produkty na každém trhu, aby efektivně a se ziskem reagovaly na rychle se měnící prostředí, což je kritická flexibilita, kterou brání samostatný akcionář GOL a SMILES základny a strukturou provozní smlouvy.

A konečně, zatímco GLA má dobrou pozici, aby se dostala z krize s větším podílem na trhu díky své výhodě struktury nákladů, integrace SMILES a související věrnostní peněžní toky do jediné kapitálové struktury jsou zásadní pro zajištění pokračujících reinvestic do letecké společnosti a ve věrnostním programu.

Zatímco společnost GOL neúnavně a úspěšně spolupracovala se všemi svými zúčastněnými stranami na zajištění toho, aby si skupina GOL během pandemie udržovala přiměřenou likviditu - vyvážila svůj harmonogram amortizace dluhu se zaměřením na zachování pracovních míst vysoce kvalifikovaných a vyškolených odborníků a přepracovala své závazky z pronájmu letadel a posílení obchodních vztahů s hlavními obchodními partnery - obnovení dodávek sedadel a letů společnosti GOL na předpandemické objemy je zásadní pro obnovení obchodní dynamiky a objemů společnosti SMILES a bez sladění nelze tuto investici udržet. Symbiotická povaha letecké společnosti a programu častých letů ze své podstaty ztěžuje individuální snahu o návratnost akcionářů, která je v rozporu s úspěchem v celé skupině.

GOL jako takový je pevně přesvědčen, že fúze poskytuje skupině potřebné synergie a úroveň koordinace potřebné k tomu, aby se co nejlépe pokračovalo v orientaci na nejistých tržních podmínkách ovlivňujících cestovní ruch, což v konečném důsledku vytváří nejvyšší hodnotu pro akcionáře GOL a SMILES.

Vzhledem k okolnostem pandemie informovaly GOL a GLA představenstvo společnosti SMILES o svém záměru mít do 30 dnů uzavřeny veškeré analýzy a jednání týkající se návrhu a uspořádat valná hromady akcionářů jak GOL, tak SMILES záměrně předvolat fúzi 18. ledna 2020 nebo dříve.

Podrobné podmínky transakce budou upřesněny v Protocolo de Incorporação (smlouva o fúzích), která bude zveřejněna v pravý čas, spolu s informacemi uvedenými v pravidle CVM č. 565, ze dne 15. července 2015. GOL bude uchovávat její akcionáři a trh informováni o fúzi v souladu s platnými předpisy.