Akcionáři Frontier to Spirit: Nenechte se zmást JetBlue

Frontier Group Holdings, Inc., mateřská společnost Frontier Airlines, Inc., dnes zaslala následující dopis akcionářům společnosti Spirit Airlines týkající se navrhované fúze Frontier se společností Spirit.

Celý dopis následuje:

Června 27, 2022

Vážení akcionáři Spirit,

Jsme i nadále nadšení z kombinace Spirit-Frontier, která vytvoří skutečnou celostátní ultra-nízkou leteckou společnost. Strategické zdůvodnění spojení Spirit a Frontier zůstává zdravé a změny, které jsme provedli v naší dohodě o fúzi, poskytují větší hodnotu pro všechny akcionáře Spirit – hodnotu, která výrazně převyšuje iluzorní návrh JetBlue., která postrádá jakoukoli reálnou pravděpodobnost získání regulačního souhlasu.

Na nadcházející zvláštní schůzi 30. června 2022 musíte učinit důležité rozhodnutí o budoucnosti své investice do Spirit Airlines. Než budete hlasovat, chceme, abyste přímo od Frontier slyšeli, proč si naše kombinace zaslouží vaši podporu:

• Naše kombinace dává akcionářům Spirit příležitost realizovat významný růst vyšší než 50 USD na akcii, což přináší vyšší hodnotu ve srovnání s návrhem JetBlue. Transakce Frontier-Spirit přináší akcionářům společnosti Spirit výrazně vyšší hodnotu ve srovnání s příležitostnou hotovostní nabídkou od JetBlue, která vytváří pevný strop hodnoty na 33.50 USD za akcii. S naší aktualizovanou dohodou zvyšujeme hotovostní protihodnotu pro akcionáře společnosti Spirit, čímž se celková hotovostní protihodnota zvyšuje na přibližně 450 milionů USD. Kromě přidané peněžní protihodnoty budou akcionáři společnosti Spirit těžit z pozitivního oživení pandemie a podílet se na odhadovaných ročních čistých synergiích spojených s fúzemi přibližně 500 milionů USD. Matematika je jasná – i při mírných předpokladech růstu založených na současných trendech oživení – transakce Frontier-Spirit může snadno poskytnout proforma hodnotu přesahující 50 USD za akcii Spirit, což je hodnota, která je mnohem lepší, než nabízí JetBlue.

• Přední proxy poradenské firmy podporují transakce Frontier a Spirit. ISS a Glass Lewis uznávají hodnotu kombinace Frontier-Spirit a doporučují, aby akcionáři společnosti Spirit hlasovali pro schválení transakce na nadcházejícím zvláštním setkání akcionářů společnosti Spirit 30. června 2022. Doporučení ISS i Glass Lewis dále potvrzují naši víru v výhody spojené s naší transakcí a že transakce Frontier-Spirit je jedinou přesvědčivou a životaschopnou nabídkou na stole pro společnost Spirit a její akcionáře.

• Zvýšili jsme poplatek za zpětné ukončení na 350 milionů USD, což odpovídá návrhu JetBlue a poskytuje část zrychlené platby předem. Nejen, že akcionáři společnosti Spirit budou mít příležitost podílet se na vzestupném potenciálu kombinace Spirit-Frontier, ale pozměněná smlouva o fúzi také poskytne zrychlenou platbu předem ve výši 2.22 USD za akcii Spirit v hotovosti (přibližně 241.1 milionu USD) poplatku za zpětné ukončení, strukturována jako hotovostní dividenda akcionářům společnosti Spirit po hlasování o schválení kombinace. Kombinace Frontier-Spirit je prokonkurenční a zvýšený poplatek za reverzní ukončení spolu s větší pravděpodobností uzavření poskytuje podstatně větší regulační ochranu pro akcionáře společnosti Spirit než nabídka JetBlue. V tomto světle akcionáři společnosti Spirit skutečně zvažují plnou hodnotu kombinace Frontier oproti hodnotě navrhovaného poplatku za ukončení společnosti JetBlue ve výši 350 milionů USD nebo 3.20 USD za akcii Spirit, což je nejpravděpodobnější výsledek pro akcionáře společnosti Spirit, pokud by společnost Spirit postoupila vpřed. akvizice společností JetBlue.

• Akvizice Spirit společností JetBlue by vedla k antimonopolní slepé uličce – faktu, že se nezmění žádné množství peněz od JetBlue, pobuřování nebo nesprávné nasměrování. JetBlue vyvrhl hodně kouře, abyste si mysleli, že regulační riziko jeho návrhu je totožné s kombinací Frontier-Spirit. To není pravda a vyžaduje to, abyste ignorovali zdravý rozum a vlastní přiznání JetBlue ohledně toho, co hodlá udělat okamžitě po získání a odstranění Spirit: odstranit místa a zvýšit ceny, obojí protimonopolní nezačátečníci. Naopak fúze Spirit-Frontier je prokazatelně pro spotřebitele, jak již uznalo mnoho analytiků a třetích stran, vzhledem k tomu, že rozšíří službu s ultranízkým tarifem do více destinací a poskytne více ultranízkých alternativ k Velké čtyřce a JetBlue. . 

• Zaměstnanci podporují kombinaci Frontier-Spirit. Asociace palubních průvodčích („AFA“), která zastupuje více než 4,600 2,900 letušek ve společnosti Spirit a XNUMX XNUMX palubních průvodčích ve společnosti Frontier, veřejně prohlásila, že věří, že kombinace Spirit-Frontier bude významným přínosem pro zaměstnance obou leteckých společností. To v JetBlue zdaleka neplatí. Organizace Transport Workers Union (“TWU”) veřejně prohlásila, že je proti navrhovanému převzetí společnosti Spirit společností JetBlue, přičemž vzala na vědomí záměr společnosti JetBlue odstranit tisíce pracovních míst a možnosti nízkonákladových letů pro zákazníky jako součást svého návrhu. Dále TWU veřejně napomenula JetBlue za to, že je zneužívajícím zaměstnavatelem, který nedbá na blaho svých zaměstnanců tím, že odmítá dodržovat své stávající odborové smlouvy. Členové týmu letecké společnosti jsou naprosto zásadní pro její úspěch jako společnosti. Existuje ostrý kontrast v tom, jak by zaměstnanci reagovali na kombinaci Frontier-Spirit ve srovnání s potenciální akvizicí společností JetBlue.

• Frontier a Spirit společně nabijí model ultra-nízkonákladové přepravy, aby zvýšili konkurenci v oboru. Strategické zdůvodnění kombinace Spirit-Frontier je jednoduché – budujeme leteckou společnost, která dokáže realizovat konkurenční potenciál modelu ULCC. Naše transakce přinese rozsah, schopnosti a odolnost, díky čemuž bude možné přinést ultranízké ceny na více tras v konkurenci s většími, vysokými a cenově výhodnými leteckými společnostmi. Kombinace Frontier a Spirit bude stimulovat poptávku tím, že přiměje lidi, aby létali, když by je vysoké tarify nabízené JetBlue a Velkou čtyřkou jinak vyhnaly z trhu, a to i v komunitách s nedostatečnými službami. Jedná se o podstatné, rozsáhlé prokonkurenční účinky. S rostoucí inflací a rostoucími cenami letenek je důležitější než kdy jindy mít levnou alternativu s celostátním dosahem. V ostrém kontrastu je nabídka JetBlue o tom, že si dražší letecká společnost vyřadí významného nízkonákladového konkurenta, což má za následek to, co JetBlue připustil, že bude mít výrazné protisoutěžní účinky: mnohem méně míst a vyšší ceny.  

Nenechte se zmást pokusem JetBlue narušit přesvědčivou kombinaci, která poskytne skutečnou a trvalou hodnotu pro akcionáře a spotřebitele Spirit. Důrazně vás vyzýváme, abyste zvážili vynikající hodnotu kombinace Spirit-Frontier, naši přesvědčivou cestu k dokončení a bezkonkurenční výhody, které naše kombinace poskytuje všem zúčastněným stranám a širšímu trhu.